Riley es una colegiala normal de once años y, como cada uno de nosotros, su comportamiento está determinado por cinco emociones básicas: Alegría, Tristeza, Miedo, Ira y Aprensión. Todas las emociones están ubicadas en la sede central, el Think Tank, desde donde administran todas las acciones de Riley. En este juego tienes que ayudar a las emociones de Riley organizar las bolas de sus recuerdos, viajando a lugares de juego increíbles, recreando escenas de la película: la Isla de la Familia, El estudio de los Sueños, el país de la Imaginación y muchos otros.